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中信证券股份有限公司          关于    杭州汽轮动力集团股份有限公司   回购注销部分限制性股票相关事项           之       独立财务顾问报告       二〇二二年十二月                                                            目 录                         释 义       在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：                   杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名“杭州汽轮机股份有限公司杭汽轮、本公司、公司     指                   ”本激励计划、本计划      指   《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》                   《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮动力集团股份有限公司2021年本报告、本独立财务顾问               指   限制性股票激励计划调整回购数量和价格及回购注销部分限制性股票报告                   相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、中信证券    指   中信证券股份有限公司                   公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票          指   票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售                   条件后，方可解除限售进行流通激励对象           指   按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                   自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解有效期            指                   除限售或回购完成之日的期间                   激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保限售期            指                   或偿还债务的期间                   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售期          指                   可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件         指   根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》                   《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（《通知》           指                   国资发分配〔2008〕171号）                   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配《试行办法》         指                   〔2006〕175号）《公司章程》         指   《杭州汽轮机股份有限公司公司章程》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会证券交易所          指   深圳证券交易所证券登记结算机构       指   中国证券登记结算有限责任公司元、万元           指   人民币元、人民币万元  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和  根据该类财务数据计算的财务指标；  造成。                 一、声 明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭汽轮提供，杭汽轮已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对杭汽轮股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭汽轮的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。             二、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件合法、真实、准确、完整、及时； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的有关各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。      三、本次限制性股票激励计划的审批程序<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。  同日，公司召开八届九次监事会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。复的公告》（公告编号：2021-64）。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）《关于杭州汽轮机股份有限公司实施原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。  同日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司披露了《杭州汽轮机股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-67），公司独立董事陈丹红女士作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划对象提出的任何异议。2021年8月23日，公司披露了《杭州汽轮机股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-68）。关于公司<2021年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-70）。励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划首次授予事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开八届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划预留授予事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开八届十三次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。               四、回购数量及价格的调整（一）调整事由  公司于 2022 年 4 月 27 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过《2021 年度利润分配方案》，具体分配方案为：以 2021 年末总股本 754,010,400 股剔除权益分派股权登记日公司已回购库存股 111,800 股，即 753,898,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.0 元人民币（含税），送红股 3 股（含税），不以公积金转增股本。（二）调整方法  公司限制性股票授予价格为 6.825 元港币/股，按照公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日 2021 年 9 月 1 日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（1港元对人民币 0.83170 元）折算人民币价格为 5.6764 元。按照公司向激励对象预留授予限制性股票的预留授予日 2021 年 12 月 16 日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（1 港元对人民币 0.81553 元）折算人民币价格为 5.5660 元。  根据本激励计划第十四章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。”具体如下：  ①限制性股票回购数量调整：  Q=Q0×（1＋n）  = Q0×（1＋0.3）  Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的派送股票红利（即每股股票送股数量）。  ②限制性股票回购价格调整：  P1 =（P0-V）÷（1＋n）=（5.6764-0.4）÷（1+0.3）= 4.06 元人民币/股  P2 =（P0’-V）÷（1＋n）=（5.5660-0.4）÷（1+0.3）= 3.97 元人民币/股  P1 为首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P2 为预留授予的限制性股票调整后每股回购价格，P0 为每股限制性股票首次授予价格, P0’为每股限制性股票预留授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的派送股票红利（即每股股票送股数量）。              五、本次回购注销情况（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源  根据本激励计划的规定：“激励对象退休，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核期任职具体年限仍按约定条件解除限售。除前述情况外，剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成本计划第十三章第二条第（四）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”  激励对象中9人因退休原因不再具备激励对象资格，1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定，上述退休人员可根据其业绩考核期任职具体年限仍按约定条件解除限售相应股份，剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理；上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购处理。  公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 531,180 股限制性股票，回购价格为 4.06 元/股（未计算利息）。  本次回购资金总额预计为2,156,590.80元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源全部为公司自有资金。（二）本次回购注销后股本结构变动情况  本次回购注销完成后，公司股份总数将由980,179,980股变更为979,648,800股，公司股本结构变动如下：                本次变动前        本次变动增减  本次变动后   股份性质              数量（股）     比例   数量（股） 数量（股） 比例一、未上市流通股份    623,772,240   63.64%         0 623,772,240 63.67%二、已上市流通股份    356,407,740   36.36%   -531,180 355,876,560 36.33%其中：1、限售流通股   25,347,477     2.59%   -531,180   24,816,297   2.53%  三、总股本      980,179,980 100.00%    -531,180 979,648,800100.00% 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。  六、调整回购数量和价格及本次回购注销的批准与授权于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中 9 人因退休原因不再具备激励对象资格，1 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据本激励计划，董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 531,180 股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据本激励计划的规定，将限制性股票的回购价格由 6.825 元港币/股（折算人民币价格为 5.6764 元/股）调整为 4.06 元人民币/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销相关事项进行核实并发表了核查意见。         七、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为，杭汽轮B2021年限制性股票激励计划回购数量及价格调整及本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法律规定办理限制性股票回购注销相关手续。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮动力集团股份有限公司事项之独立财务顾问报告》之签章页）                          中信证券股份有限公司

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标签： 杭汽轮Ｂ: 中信证券股份有限公司关于杭州汽轮动力集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告